합병 분사 업무 시 중요하게 고려할 사항 #1

합병 분사 업무 시 중요하게 고려할 사항 (양도차익, 합병비율)

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회사 생활을 하면서

합병, 분사, 청산 등의 업무를 진행해 본 사람이 몇이나 있을까?

합병과 분사, 청산 등의 업무는 사실 쉽고 간단한 업무가 아니다.

기본적으로 법률적, 세무적, 투자의 성격 등을 고려하여 모두 꼼꼼하게 따져봐야 하는 업무이면서, 전문가가 함께 붙지 않으면 어느 업무 영역에서는 추진 자체가 어려운 상황에 놓이기도 한다.

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소위 말하는 M&A 업무를 담당하게 되면서 알게 되었던 업무지식을 작성해 보고 지속적으로 관련한 업무 발생 시, 스터디가 필요하므로, 기억 저장용으로 메모를 해 보려고 한다.

(이렇게 하지 않으면... 업무 이후에 놓치기 십상이다. )

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양도차익

회사의 분할 업무 진행 시, 발생하는 사항으로 자산을 양도할 때, 발생하는 이익을 의미

양도차익은 자산을 양도할 때 발생하는 이익을 의미합니다. 쉽게 말해, 자산을 매도할 때 매수했던 가격보다 더 높은 가격에 팔았을 때 발생하는 수익이라고 생각하면 됩니다.

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양도차익 계산 방법

 

양도차익 = 양도가액 - (취득가액 + 필요경비)

 

양도가액 : 자산을 양도할 때 실제로 받는 가격 취득가액: 자산을 취득했을 때 실제로 지불한 가격 필요경비: 자산을 취득하고 보유하는 과정에서 발생한 비용 (예: 부동산의 경우, 취득세, 공증비, 등록세, 주택 담보대출 이자 등)

분사 업무를 진행하고자 할 때, 양도차익이 발생하게 된다. 신설 법인으로 자산 부채가 넘어갈 때, 분할 당시에 세무상 장부가액 보다 자산의 시가가 높을 경우, 양도차익이 발생한다. 그럼 시가에 대한 산정은 어떻게 하는지?

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- 매매가격, 유사매매가격, 감정가액 등을 준용한다.

왜냐면... 분할 BS 상으로는 자산이 없다. (전산설비 등 유형자산은 없음)

세법상의 대가 산정을 할 때 (물적분할의 대가는 시가로 본다.)

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양도차익이 발생하면 양도소득세를 납부해야 합니다. 양도소득세는 양도차익에 대한 세금이며, 양도하는 자산의 종류, 보유기간, 양도자의 주택 보유 여부 등에 따라 세율이 달라집니다.

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• 양도차익은 자산의 가치 상승뿐만 아니라, 인플레이션 등의 영향으로도 발생할 수 있습니다.
• 양도차익을 계산할 때는 정확한 취득가액과 필요경비를 확인하는 것이 중요합니다.
• 양도소득세는 누진세율로 부과되므로, 양도차익이 클수록 더 높은 세율을 적용받게 됩니다.

물적분할에서 양도차익이 중요한 이유

 

물적분할에서 양도차익이 중요한 이유는 양도차익이 있는지 없는지에 따라서 적격분할, 비 적격 분할이 결정될 수 있다. 만약 이때 양도차익이 없다면, 적격이던지 비 적격이던지 큰 차이가 없다.

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그런데 만약 '양도차손'이 발생한다면 '과세이연'을 하지 못하므로, 적격 물적분할이 아닐 수 있다.

(양도차손이란 손실이 일어나는 케이스를 말한다.) 물적분할에서 양도차손이 발생하면 비적격 분할/ 합병의 요인이 된다.

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물적분할로 과거 손익을 6:4로 산정하여 평가를 시행한다.

적격 물적분할이 아닌 경우에는 사업을 신규로 봐서 100% 자산으로 잡는다.

자산 가치로 하면 평가금액이 낮아질 것이다.

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신설 법인은

비적격 물적분할 법인의 경우.

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자산 장부가 > 시가 보다 높다면 (양도손실 발생) 양도손실이 있으면 양도손실 만으로 '비적격 물적분할'이 된다.

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합병가액은 중요하지 않고, 합병비율이 중요하다

세무상으로 양사를 평가하고 비율로 산정하게 된다?

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양도차손에 의한 비적격 분할도 향후에는 적격 합병으로 할 수는 있다.

이때 합병가액이 중요하진 않다. 합병비율에 따라 결정됨. 적격인지 비 적격인지가 정해진다.

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DCF 비율과 상증법상의 차리를 기준으로 규모를 산정하게 되는데

합병대차대조표가 나오는 당시, 합병 교부금이 20%가 넘어가면 비적격 합병임.

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상증법상 평가비율과 평가비율이 차이가 나면 양사가 세금을 맞는다.

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분할과 합병에서 법인세 관련 사항

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합병 시, 적격합병 여부는 합병하는 회사에서 고려해야 하며, 법인세의 경우, 이연할 수 있다.

적격합병이면 과세 영역은 소멸되어서 상관 없다.

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DCF의 합병비율 & 상증법상의 합병비율

DCF의 합병비율 & 상증법상의 합병비율

일반적으로 과세를 평가할 때, DCF로 맞추는 것이 세금 부과와 관련하여 유리한 방법이긴 하다.

해법은 합병을 추진하는 회사의 DCF 값을 맞춰야 한다.

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비적격 물적분할 시, 상증법으로 평가하여 모수에 대해서 22%의 세금을 부과한다.