[M&A] 간이합병과 소규모합병의 차이

간이합병

* 흡수 합병을 할 때 소멸 회사에서 합병 승인 결의를 생략할 수 있는 합병. 소멸 회사의 총주주의 동의가 있거나, 소멸 회사의 발행 주식 총수의 100분의 90 이상을 존속 회사가 소유하고 있는 경우에 소멸 회사의 주주 총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음한다.

* 간이합병에 해당하면 합병되는 회사는 주주총회를 열지 않고, 이사회 결의만으로 합병을 진행할 수 있다. 하지만 주식매수청구권은 부여해야 한다. 하지만 실제로 이런 경우에는 나머지 10% 미만 주주들의 동의를 받아 합병을 진행하므로 청구권이 부여되는 경우는 거의 없다고 봐도 무방하다.

* 소멸하는 회사는 합병계약서 작성일로 부터 2주 내에 주주총회의 승인을 받지 않고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다. (다만 총 주주의 동의가 있는 경우에는 그럴 필요가 없음)

 

소규모합병

* 규모가 작은 회사간의 합병이.... 아니다..!!! 

* 소멸회사의 주주에게 교부하기 위해 존속회사가 발행하는 신주의 총수가 발행주식수의 10%를 초과하지 않는 합병을 말한다.

* 이때 존속하는 회사의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음할수 있다. 단, 이사가 2인 이하인 경우에는 이사회 승인으로 갈음할 수 없다. 

* 이사회 승인으르 갈음하는 경우, 존속회사는 합병계약서 작성일로부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 받지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다. 단 존속 회사 주식의 20% 이상에 해당하는 주주가 공고 또는 통지 후 2주내에 합병을 반대하는 의사를 표시하면 소규모 합병을 할 수 없다.

 

무증자합병(소규모 합병) 

* 합병을 하면 소멸회사가 주주에게 합병회사가 신주를 발행해줘야 한다. 

합병회사 입장에서는 증자(자본금 증가)를 하게 되는 셈이다. 그런데 합병 신주를 하나도 발행하지 않는 무증자 합병도 있다. 100% 완전 자회사를 모회사가 합병하는 경우인데, 이런 경우는 자기 자신에게 합병 신주를 발행하게 되는 상황이므로 신주를 발행하거나 취득할 필요가 없어진다. 이런 무증자 합병의 경우도 큰 틀에서는 소규모 합병에 해당한다 

이런 경우, 합병의 비율은 1:0이 된다. 합병 신주를 1주도 발행하지 않으려면 소멸회사의 주식당 가치를 "0"으로 간주해야 하기 때문이다. 

 

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<간이합병과 소규모합병의 업무적 지식>

* 간이합병, 소규모합병 모두 채권자보호절차가 필요하다.

​* 소규모 합병의 경우 반대주주의 주식매수청구권 행사가 불가능하다.

​* 흡수합병의 경우 합병대가를 전부 금전으로 제공하는 것으로 정할 수 있다

​* 존속회사 발행주식총수 100분의 20을 소유한 주주가 회사에 대해 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없다

* 일반합병, 간이합병, 소규모합병은 존속회사의 보고(주주) 총회와 관련하여 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 갈음할수 있다. (상법 제56조 제3항 참조)