이사회 대리인 참석 및 의결권 행사 가능한가?

 

필자는 경영기획 업무를 담당하고 있습니다.

그 중에서도 출자사를 담당하고 있어서, 업무 중에 이사회 관련 업무에 대한 내용을 정리해 보고자 합니다.

 

Q. 이사회에 이사가 직접 참석하지 못할 경우,
대리인을 위임하여 의결권을 행사할 수 있는가?

 

 

 

우선, 결론부터 말하자면...

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이사는 의결권을 직접 행사하여야 하며, 그 대리인의 행사는 허용되지 않음.

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이사회는 회사가 기대하는 이사 개개인의 능력과 신뢰관계에 기초해서 업무의 집행을 결정하는 기관입니다. 따라서 이사는 직접 의결권을 행사하여야 하며, 그 대리 행사는 허용되지 않는다는 것이 통설입니다.

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(상법 제399조 제2항)

이사는 주주와는 달리 선관주의의무를 부담하는 까닭에 그 의무의 성실한 수행을 위해서는 직접 출석해야 하고 더 나아가 이사는 의결권의 행사에 대하여도 회사에 책임을 부담하므로 제3조에게 의결권을 위임할 수 없음.

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따라서 이사의 지위는 회사에 전속적인 것으로 양도가 불가능하며, 만일 대리인을 지정하여 대리 행사를 한다면 이사가 임의로 직무를 수행하지 않게 된다고 봐야 합니다.

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특히, 주식회사 이사회는 주주총회의 경우와는 달리 원칙적으로 소집권이 있는 이사가 다른 이사 전원에 대하여 이사회의 소집 통지를 하여야 하고, 이사 자신이 이사회에 출석하여 결의에 참석해야 합니다. 즉 대리인의 출석 자체가 인정이 되지 않으며, 이사 개인이 타인에게 출석 및 의결권을 위임할 수도 없습니다.